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开山股份:防范大股东及其关联方资金占用制度

2012-8-28

浙江开山压缩机股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用制度

 

第一条 为防止大股东及其关联方占用浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)资金行为的发生,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起公司防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代大股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。

第三条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款;

(三)委托大股东及其关联方进行投资活动;

(四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代大股东及其关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。


第五条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

第六条 公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关
联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,应提交股东大会审议。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与大股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会,以限制大股东及其关联方的经营性资金占用,杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用(以下简称“侵占”)的情况发生。

第十条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对大股东及其关联方提起诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十一条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结。

第十二条 开山压缩机公司大股东对公司产生资金侵占行为,经公司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。大股东拒不清偿的,依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事


项进行审议时,公司大股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十三条 发生资金侵占情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。

第十五条 公司或控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

第十六条 公司或控股子公司违反本制度而发生大股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外,还将依法追究相关责任人的法律责任。

第十七条 本制度所称“以上”含本数。

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十九条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订,并自公司董事会审议批准之日起实施。

浙江开山压缩机股份有限公司

二〇一二年八月二十二日


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